斥資13.2億元收購體外診斷公司安必平，主營業(yè)務(wù)擬由絲綢加工貿(mào)易、汽車銷售以及房地產(chǎn)開發(fā)和物業(yè)管理拓展至體外診斷行業(yè)，金宇車城由此于5日收到深交所問詢函，其本次重組是否構(gòu)成借殼及標的資產(chǎn)的財務(wù)情況受到交易所格外關(guān)注。

首先回顧交易方案，金宇車城12月23日公告稱，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買安必平100%的股權(quán)。經(jīng)協(xié)商，安必平100%股權(quán)交易作價初步確定為13.20億元。其中，上市公司將支付現(xiàn)金對價4.89億元，其余8.31億元由上市公司以發(fā)行股份的方式向交易對方支付。

據(jù)了解，本次交易完成后，在不考慮募集配套資金情況下，公司實際控制人胡先成控制上市公司17.72%的股份，與交易方蔡向挺及其控制的凱多投資合計持有公司股份的比例較為接近。

深交所首先要求金宇車城結(jié)合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條第（六）項的規(guī)定，說明在重組完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化的情況下認定本次交易不構(gòu)成重組上市的原因及合理性。

另據(jù)交易預案披露，交易完成后，標的公司總經(jīng)理一職繼續(xù)由蔡向挺擔任，其財務(wù)總監(jiān)的任免由上市公司決定，但標的公司的其他人事任免由總經(jīng)理決定。對此，交易所要求上市公司說明在人事任免權(quán)并不被上市公司控制的情況下，公司是否能夠?qū)�標的公司實施控制，是否存在重組后上市公司的核心資產(chǎn)由蔡向挺而非上市公司控制的可能，導致上市公司的控制權(quán)實質(zhì)上發(fā)生變更進而構(gòu)成重組上市。

此外，深交所還要求上市公司結(jié)合《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)問題與解答》（2016年6月17日）的規(guī)定，說明剔除公司實控人胡先成及其一致行動人擬認購募集配套資金的情況下，胡先成與交易方蔡向挺各自擁有權(quán)益的股份比例情況，進而說明是否構(gòu)成重組上市。

據(jù)公開資料，標的公司曾于2015年2月6日披露首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書，后因財務(wù)數(shù)據(jù)超期三個月自動終止審查。經(jīng)查閱，公司未及時更新財務(wù)資料的原因為：“發(fā)行人生產(chǎn)并經(jīng)經(jīng)銷商往終端醫(yī)院銷售了一批未經(jīng)注冊但明確為科研用途的體外診斷試劑，相關(guān)經(jīng)銷商和醫(yī)院因此受到藥監(jiān)局的處罰，相關(guān)機構(gòu)尚未明確認定發(fā)行人在此事項中應(yīng)承擔的責任�！�

對此，深交所要求金宇車城說明標的公司上述事項的后續(xù)影響、相關(guān)解決措施以及解決進展情況、受到相關(guān)監(jiān)管部門的處罰情況（如有），并說明上述事項的影響目前是否已經(jīng)消除；補充披露標的資產(chǎn)曾因類似或其他情況收到監(jiān)管部門的處罰情況（如有）。

標的公司財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，其應(yīng)收賬款余額較大，且呈現(xiàn)逐年增加趨勢。2013年、2014年和2015年各期末，標的資產(chǎn)應(yīng)收賬款凈額分別是1.01億元、1.18億元和1.23億元。對此，交易所要求金宇車城補充披露標的資產(chǎn)報告期應(yīng)收賬款余額前五名的單位、期末余額、年限、占比及計提壞賬準備金額情況。并說明應(yīng)收賬款主要交易對手方與標的公司、本次交易對手方等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

此外，深交所還注意到金宇車城自身的財務(wù)情況。據(jù)披露，上市公司2015年度實現(xiàn)凈利潤為-3331.81萬元，2014年凈利潤為372.56萬元，業(yè)績發(fā)生變臉。對此，深交所要求公司獨立財務(wù)顧問、律師、會計師和評估師根據(jù)《關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組前發(fā)生業(yè)績變臉或本次重組存在擬置出資產(chǎn)情形的相關(guān)問題與解答》的規(guī)定，對公司上市后的承諾履行情況、最近三年的規(guī)范運作情況、最近三年的業(yè)績真實性和會計處理合規(guī)性等進行專項核查并發(fā)表明確意見。