1月3日晚間，新文化發(fā)布公告稱，公司擬投資周星馳旗下PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED(以下簡(jiǎn)稱：PDAL)，擬以10.4億元的價(jià)格收購(gòu)PDAL公司51%股權(quán)。

　　巧合的是，就在一周之前，2016年底，萬(wàn)家文化披露股權(quán)變動(dòng)報(bào)告，稱公司第一大股東計(jì)劃將其持有的29.135%公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙薇，轉(zhuǎn)讓完成后，趙薇即將成為公司實(shí)際控制人。 

　　明星IP的話題再次成為熱點(diǎn)。2016年以來(lái)，明星頻繁游走于資本與演藝圈之間，“花式撈金”引發(fā)監(jiān)管層關(guān)注。2016年7月14日，深交所發(fā)布《修訂廣播電影電視行業(yè)信息披露指引》，提出重點(diǎn)監(jiān)管創(chuàng)業(yè)板影視公司信息披露，嚴(yán)控明星證券化。

　　在這樣的背景下，2016年下半年，明星證券化的風(fēng)頭漸降。直到年底，趙薇控股上市公司，再一次引爆這一話題。一位不愿具名的影視行業(yè)公司董事表示，正在觀望。

　　問(wèn)題是，從趙薇到周星馳，明星資本證券化監(jiān)管真的放松了嗎？

　　新文化豪買(mǎi)“周星馳”

　　根據(jù)新文化公告，公司是通過(guò)全資子公司新文化傳媒香港有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新文化香港”)與Young & Young International Corporation（以下簡(jiǎn)稱“Young & Young”），共同投資周星馳旗下的PDAL公司。

　　在此次交易中，PDAL公司估值為26億元。其中，新文化香港擬以10.4億元購(gòu)買(mǎi)PDAL 40%的股權(quán)；Young & Young擬以2.86億元購(gòu)買(mǎi)PDAL 11%的股權(quán)。收購(gòu)?fù)瓿珊�，新文化董事長(zhǎng)楊震華將握有PDAL公司51%股權(quán)，成為該公司第一大股東，而周星馳股權(quán)由100%減至49%。

　　資料顯示，PDAL公司于2002年2月28日在BVI注冊(cè)成立, 并根據(jù)香港公司條例第XI部于2003年5月22日在香港登記。該公司持有晴港置業(yè)100%的股權(quán)、聯(lián)盈發(fā)展100%的股權(quán)、簡(jiǎn)月100%的股權(quán)。標(biāo)的公司及其子公司主要從事電影和影視娛樂(lè)內(nèi)容投資、開(kāi)發(fā)、制作/發(fā)行、電視劇制作/發(fā)行及等相關(guān)服務(wù)。

　　在新文化看來(lái)，綁定周星馳這個(gè)明星IP后，PDAL公司具有相當(dāng)強(qiáng)的盈利能力，“除書(shū)面放棄外, 凡由周星馳擔(dān)任主控人員或主創(chuàng)人員(包括但不限于導(dǎo)演、編劇、制片人、監(jiān)制)的電影、電視類作品, PDAL及其子公司享有不低于投資總額20%的優(yōu)先投資權(quán)�！�

　　與此同時(shí)，PDAL公司做出了業(yè)績(jī)承諾：原股東承諾PDAL于香港會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下四個(gè)財(cái)政年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)共計(jì)10.4億元，其中2016年-2019年期間，實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)目標(biāo)分別不低于1.7億元、2.21億元、2.873億元和3.617億元。實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)不足凈利潤(rùn)承諾數(shù)的部分由原股東進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償及回購(gòu)。

　　實(shí)際上，收購(gòu)周星馳公司可能不是新文化的首選方案。根據(jù)新文化此前披露，公司籌劃重大事項(xiàng)從2015年12月24日起開(kāi)始停牌，隨后拋出重組預(yù)案——擬過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買(mǎi)倪金馬、金玉堂合計(jì)持有的上海千足文化傳播有限公司（以下簡(jiǎn)稱“千足文化”）100%的股權(quán)，并募集配套資金。

　　但是，新文化的收購(gòu)計(jì)劃進(jìn)行的并不順利。2016年8月23日，公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于不予核準(zhǔn)上海新文化傳媒集團(tuán)股份有限公司向倪金馬等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的決定》(證監(jiān)許可[2016]1868 號(hào))，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)作出不予核準(zhǔn)的決定。

　　2016年12月30日，公司召開(kāi)董事會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案》，收購(gòu)千足文化的事情正式破產(chǎn)。一周之后，收購(gòu)周星馳的方案浮出水面。

　　“根據(jù)對(duì)賭承諾來(lái)看，PDAL的估值是其2016年業(yè)績(jī)承諾的10倍－15倍，屬于合理區(qū)間，也就是說(shuō)，如果周星馳能按照約定完成對(duì)賭，PDAL公司26億元的估值并不算高�！敝�名文化科技投資人曹海濤在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，必須強(qiáng)調(diào)的是，此次收購(gòu)的關(guān)鍵在于資金出海。“在整個(gè)交易過(guò)程中，新文化董事長(zhǎng)楊震華個(gè)人的公司Young & Young也占了一定的出資比例，這屬于典型的海外資產(chǎn)配置。現(xiàn)在國(guó)家對(duì)于海外投資監(jiān)管?chē)?yán)格，如果沒(méi)有周星馳的項(xiàng)目，楊震華個(gè)人的錢(qián)很難出海，而一旦新文化成功投資香港公司PDAL，相當(dāng)于新文化完成了在香港的投資，而港幣與美元掛鉤。這對(duì)于企業(yè)家來(lái)說(shuō)，這不僅投資了明星IP，還完成了個(gè)人的海外資產(chǎn)配置�！�

　　明星資本證券化烽煙再起？

　　明星資本證券化，是2016年貫穿文娛行業(yè)的一個(gè)關(guān)鍵詞。2016年7月14日，深交所發(fā)布《修訂廣播電影電視行業(yè)信息披露指引》，提出重點(diǎn)監(jiān)管創(chuàng)業(yè)板影視公司信息披露，嚴(yán)控明星證券化。在這樣的背景下，明星進(jìn)軍資本計(jì)劃破產(chǎn)的例子不勝枚舉，比如2016年，張藝謀等19位明星分享樂(lè)視網(wǎng)重組盛宴的計(jì)劃擱置；唐德影視收購(gòu)范冰冰公司的預(yù)案破產(chǎn)。

　　即使如此，仍有上市公司甘愿“頂風(fēng)”涉足。2016年底，萬(wàn)家文化披露《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》稱，公司第一大股東萬(wàn)家集團(tuán)將其持有的1.85億股公司股份轉(zhuǎn)讓給龍薇傳媒，占公司股份總數(shù)的29.135%。轉(zhuǎn)讓價(jià)為30.599億元。轉(zhuǎn)讓完成后，公司第一大股東變更為龍薇傳媒，實(shí)際控制人變更為演員趙薇。

　　從趙薇到周星馳，明星證券化的風(fēng)潮似乎卷土重來(lái)了。對(duì)于這一問(wèn)題，一位不愿具名的分析師在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，政策對(duì)明星資本證券化的監(jiān)管始終沒(méi)有放松�！�2016年底，上交所就趙薇控股萬(wàn)家文化的事情，對(duì)上市公司和龍薇傳媒進(jìn)行了問(wèn)詢，不出意外的話，新文化和周星馳的公司很快也會(huì)接到監(jiān)管層的《問(wèn)詢函》。至于上述重組能不能過(guò)審，關(guān)鍵還是要看重組后對(duì)上市公司的影響，對(duì)股東的影響等�！�

　　毫無(wú)疑問(wèn)，嚴(yán)厲的政策監(jiān)管已經(jīng)成為明星進(jìn)入資本市場(chǎng)的第一道門(mén)檻。

　　■謝若琳

　　自央視報(bào)道以后，明星天價(jià)薪酬引發(fā)輿論關(guān)注。甚至百度集團(tuán)CEO李彥宏都調(diào)侃，女明星不嫁企業(yè)家了，因?yàn)槟忻餍潜绕髽I(yè)家賺得多。但是，大多數(shù)明星恐怕還沒(méi)想到，與高薪酬相比，資本市場(chǎng)上圈錢(qián)更為容易。

　　在報(bào)道過(guò)程中，筆者與多位業(yè)內(nèi)人士聊及此事，不少人認(rèn)為，上市公司與明星聯(lián)姻，是一場(chǎng)雙贏的買(mǎi)賣(mài)。

　　對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，明星IP具有稀缺性、話題性、粉絲效應(yīng)，一旦公司搭上明星的快車(chē)，市值翻番指日可待！

　　對(duì)于明星來(lái)說(shuō)，重組之情，突擊成立一個(gè)“明星公司”，注入一些業(yè)績(jī)，賣(mài)出10余倍估值，數(shù)十億元資產(chǎn)輕松到手，簡(jiǎn)直就是“躺著數(shù)錢(qián)”的節(jié)奏。最多約定一個(gè)業(yè)績(jī)對(duì)賭，且不論人民幣貶值預(yù)期，未來(lái)三年金錢(qián)的價(jià)值與當(dāng)下金錢(qián)的價(jià)值相衡量是否合理，僅是每年億元凈利潤(rùn)，對(duì)于當(dāng)下天價(jià)薪酬的明星來(lái)說(shuō)，并不算難事。

　　但是，資本市場(chǎng)有一種套路令人擔(dān)憂：明星開(kāi)出天價(jià)薪酬，相關(guān)上市公司接盤(pán)付薪，明星再將這部分收入中的大部分轉(zhuǎn)變?yōu)樽庸�司收入。而子公司的收入，未�?lái)作為業(yè)績(jī)，又將并入上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表中。

　　在整個(gè)循環(huán)的過(guò)程中，上市公司的成本轉(zhuǎn)變?yōu)闃I(yè)績(jī)回流，財(cái)務(wù)報(bào)表也光鮮耀眼，明星不但抬高身價(jià)賺到天價(jià)薪酬，還能提前收割股份，簡(jiǎn)直是一舉數(shù)得。可實(shí)際上，上市公司玩了一種移花接木的把戲，其最終訴求在于二級(jí)市場(chǎng)，借助明星炒高股價(jià)，最后買(mǎi)單的還是股民。

　　明星上億元的薪酬真的合理么？其中泡沫水平，從影視公司的業(yè)績(jī)情況就可見(jiàn)一斑。2016年前三季度，唐德影視實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)9894萬(wàn)元；光線傳媒實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)5.80億元；華誼兄弟實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)6.22億元。如果剔除投資獲利，影視公司的凈利潤(rùn)可能還不如一對(duì)一線明星夫妻。

　　換句話說(shuō)，如果一個(gè)明星的圈錢(qián)能力已經(jīng)趕超上市公司，那他為何還要成立公司賣(mài)殼，甘為他人作嫁衣裳？另一方面，明星名下往往同時(shí)存在多家影視公司公司，高價(jià)賣(mài)出一家公司后，其他公司與接盤(pán)的上市公司之間，真的不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題嗎？

　　可以肯定的是，隨著中國(guó)娛樂(lè)行業(yè)崛起，會(huì)有越來(lái)越多的上市公司試圖聯(lián)姻明星，而明星圈錢(qián)的速度也進(jìn)入白熱化。令人欣慰的是，監(jiān)管政策收緊，交易所問(wèn)詢，成為重組亂像中的一股清流，將以“撈金”為目的明星資產(chǎn)，擋在股市的門(mén)外。

　　明星IP遭哄搶 資本市場(chǎng)人傻錢(qián)多？

　　■評(píng)論