國民技術(300077.SZ)繼12月24日跌停后，昨日股價再度下挫2.11%，收盤報7.90元。

　　國民技術股價異動因此前收購標的食言業(yè)績承諾。12月21日晚間，國民技術發(fā)布了《關于預計業(yè)績承諾無法完成并與業(yè)績承諾方簽訂股權質(zhì)押合同有關事項的風險提示性公告》。國民技術2018年初與深圳市斯諾實業(yè)發(fā)展股份有限公司(簡稱“斯諾實業(yè)”)簽訂的《關于深圳市斯諾實業(yè)發(fā)展股份有限公司之股權收購協(xié)議》，業(yè)績承諾方鮑海友承諾2018年度、2019年度斯諾實業(yè)實現(xiàn)的凈利潤分別不低于1.8億元和2.5億元。但根據(jù)斯諾實業(yè)目前經(jīng)營情況，預計2018年度將無法完成業(yè)績承諾，且差異較大。

　　斯諾實業(yè)無法完成業(yè)績承諾的原因是，2018年4月公司原主要客戶深圳市沃特瑪電池有限公司出現(xiàn)償債風險，導致市場銷售不及預期。同時，受宏觀經(jīng)濟環(huán)境及資金政策影響，斯諾實業(yè)經(jīng)營情況受到負面影響，主要利潤增長點石墨化項目建設進程延后。

　　公告披露，為保障上市公司利益，國民技術子公司國民電商、國民投資分別與鮑海友簽訂了《股權質(zhì)押合同》，鮑海友分別將其持有的斯諾實業(yè)18%、7%股權(合計25%)質(zhì)押給國民電商及國民投資，為斯諾實業(yè)未達到承諾凈利潤而產(chǎn)生的補償義務(如有)提供擔保，以保障《股權收購協(xié)議》約定的業(yè)績承諾及補償條款得以履行，并已完成了股權質(zhì)押登記。

　　這場收購始于年初。2018年1月5日，國民技術2018年第一次臨時股東大會審議通過《關于全資子公司支付現(xiàn)金收購深圳市斯諾實業(yè)發(fā)展股份有限公司70%股權的議案》，同意通過全資子公司深圳市國民電子商務有限公司(簡稱“國民電商”)、深圳前海國民投資管理有限公司(簡稱“國民投資”)現(xiàn)金收購斯諾實業(yè)70%股權，股權收購款合計為13.36億元。

　　斯諾實業(yè)是一家專業(yè)從事鋰離子電池負極材料研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的國家高新技術企業(yè)。公司的現(xiàn)有產(chǎn)品以人造石墨為主，兼有少量復合石墨產(chǎn)品。

　　根據(jù)當時開元資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告，截至2017年6月30日，斯諾實業(yè)的股東全部權益采用收益法評估得出的市場價值評估值為20.09億元，比合并會計報表歸屬于母公司所有者(股東)權益評估增值額為16.64億元，增值率為482.47%。

　　國民技術擬使用超募資金2億元向國民電商增資，國民電商以增資款、和向銀行申請總額不超過8.5億元、期限不超過5年的并購貸款，合計人民幣9.19億元，收購斯諾實業(yè)50%股權，國民投資以自有資金合計人民幣4.17億元收購斯諾實業(yè)20%股權。

　　對于使用2億元超募資金增資子公司來購買資產(chǎn)，作為保薦機構(gòu)的安信證券稱，此次超募資金使用與公司原有募集資金投資項目的實施計劃不相抵觸，不影響原有募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情況。

　　安信證券稱，鑒于新能源汽車政策變化及新能源汽車政策變化及市場競爭日趨激烈，斯諾實業(yè)存在實際盈利情況不及業(yè)績承諾的風險，保薦機構(gòu)及保薦代表人提醒廣大投資者注意相關風險。

　　安信證券還關注到子公司國民投資與北京旗隆醫(yī)藥控股有限公司合作設立的產(chǎn)業(yè)投資基金相關人員失聯(lián)以及公司因涉嫌息披露違法違規(guī)正處于被中國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查階段，也提醒投資者注意相關風險。

　　盡管提示上述兩大風險，安信證券依舊認為國民技術本次超募資金使用計劃是合理、合規(guī)和必要的，同意本次超募資金使用計劃。

　　此次國民技術收購標的無法完成業(yè)績承諾、股價下跌，第一大流通股股東、股權投資大佬劉益謙咽下浮虧苦果。

　　2013年11月15日，劉益謙以每股17.95元的價格接手國民技術1114.20萬股，占總股本4.0963%股權。2015年一季度，劉益謙的持股數(shù)增加至1234.57萬股。

　　此后，劉益謙參與過國民技術2014年10派0.15元，2015年10派1元轉(zhuǎn)增10股，2016年10派0.2元的分紅，其持股成本在9.48元/股左右，截止2017年三季度末持有國民技術2469.13萬股，持股比例4.38%。

　　2017年11月28日晚間，國民技術突發(fā)公告，稱負責公司5億元投資基金的前海旗隆、北京旗隆的相關人員失去聯(lián)系，公司股票11月29日開市起停牌，并于12月20日復牌，復牌后國民技術連續(xù)走出三個跌停。

　　劉益謙并未立即減持，截至2018年3月31日，劉益謙持有國民技術2469.13萬股仍未變。二季度，劉益謙則大手筆減倉國民技術，截至6月30日，劉益謙持有國民技術899.28萬股，持股比例降至1.61%。三季度劉益謙未有任何操作。