盛達(dá)礦業(yè)12月25日晚間公告，稱公司擬通過發(fā)行股份的方式購買光大礦業(yè)100%股權(quán)、赤峰金都100%股權(quán)。同時，公司擬采用鎖價方式向大股東盛達(dá)集團(tuán)非公開發(fā)行股份募集配套資金，募資總額不超過本次交易擬購買資產(chǎn)交易價格的100%。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　值得注意的是，盛達(dá)礦業(yè)擬購標(biāo)的光大礦業(yè)及赤峰金都2013年至今未產(chǎn)生任何營業(yè)收入。根據(jù)交易價格，光大礦業(yè)增值率則達(dá)1865.93%，赤峰金都增值率達(dá)629.48%。

　　交易報告書草案指出交易價格以北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司出具的評估結(jié)果為基礎(chǔ)確定。而據(jù)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者了解，卓信大華2013年曾被證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施，因其在給兩家公司評估項目時，均存在問題。

　　此外，此次上市公司向盛達(dá)集團(tuán)非公開發(fā)行股份價格為13.22元，為定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的90%，前60個交易日股票均價的76%，前120個交易日均價的62%。定增價格接近盛達(dá)礦業(yè)2015年全年股價最低價。

　　有投資者向中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者表示：“公司選擇股價底部的前20個交易日股票均價作為基準(zhǔn)確定非公開發(fā)行價，有故意讓大股東在最低價吃進(jìn)籌碼的嫌疑�！�

　　中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者致電盛達(dá)礦業(yè)董秘辦，對方記錄下記者問題并表示“公司專門負(fù)責(zé)媒體對接的人員不在，待其回公司后予以答復(fù)�！敝�后記者去電，對方表示正在核實記者的問題，待核實后給予答復(fù)。但截至發(fā)稿，記者未收到任何回復(fù)。

　　關(guān)聯(lián)交易增值率達(dá)1865.93%

　　盛達(dá)礦業(yè)與本次交易對方三河華冠、盛達(dá)集團(tuán)、趙慶以及朱勝利均存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。盛達(dá)集團(tuán)為上市公司的控股股東、三河華冠為上市公司實際控制人趙滿堂及其一致行動人控制的其他公司、趙慶為上市公司實際控制人趙滿堂之子且為上市公司董事、朱勝利為上市公司董事長，根據(jù)《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　盛達(dá)礦業(yè)擬購光大礦業(yè)100%股權(quán)的交易價格為8.1億元，赤峰金都100%股權(quán)的交易價格為8.49億元，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格合計為16.59億元。

　　光大礦業(yè)凈資產(chǎn)4118.22萬元，評估值80961.41萬元，增值率1865.93%。赤峰金都凈資產(chǎn)11641.15萬元，評估值84919.40萬元，增值率629.48%。

　　交易報告書草案指出本次交易價格以評估機構(gòu)北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告的資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果為基礎(chǔ)確定。

　　值得注意的是，在2012年中國證監(jiān)會對證券資格資產(chǎn)評估機構(gòu)的檢查中，北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司被采取行政監(jiān)管措施。

　　卓信大華被指存在內(nèi)部管理不規(guī)范，未對職業(yè)風(fēng)險基金設(shè)立專戶核算，財務(wù)管理工作不規(guī)范等問題。卓信大華在執(zhí)行海南海藥和江西華伍制動器股份有限公司的評估項目時，均存在問題。卓信大華及相關(guān)注冊評估師存在的上述問題，不符合《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則》的相關(guān)要求，違反了《證券法》的有關(guān)規(guī)定。

　　擬購標(biāo)的三年無營業(yè)收入

　　12月21日深圳證券交易所向盛達(dá)礦業(yè)下發(fā)問詢函，其中要求公司補充披露上市公司、交易對方、交易標(biāo)的主要財務(wù)指標(biāo)。

　　2012年、2013年、2014年全年及2015年前三季度盛達(dá)礦業(yè)營業(yè)收入分別為9.23億元、8.43億元、7.41億元及6.14億元，逐年下滑態(tài)勢明顯。

　　最近3年及2015年前三季度上市公司凈利潤分別為5.43億、4.61億、3.78億及3.16億，凈利潤亦逐年減少。公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額近年也不斷下降。

　　此外，交易標(biāo)的光大礦業(yè)及赤峰金都2013年、2014年全年及2015年前三季度均無任何營業(yè)收入。

　　盛達(dá)礦業(yè)在回復(fù)深交所問詢函中指出報告期內(nèi)光大礦業(yè)主要進(jìn)行礦產(chǎn)勘探，尚未開展采選業(yè)務(wù)，未產(chǎn)生營業(yè)收入;報告期內(nèi)，光大礦業(yè)非經(jīng)常性損益為罰款等支出，金額較小，光大礦業(yè)對非經(jīng)常性損益不存在依賴。赤峰金都目前處于項目建設(shè)及礦產(chǎn)資源勘查階段，尚未開展采選業(yè)務(wù)，未產(chǎn)生營業(yè)收入。

　　赤峰金都未取得土地使用權(quán)證書

　　盛達(dá)礦業(yè)報告書顯示赤峰金都約有9.1145公頃土地未取得相關(guān)權(quán)屬證書，需將土地性質(zhì)變更為國有工礦建設(shè)用地后辦理相應(yīng)的征地及出讓手續(xù)。深交所問詢函要求上市公司對此作詳細(xì)說明。

　　盛達(dá)礦業(yè)回復(fù)稱標(biāo)的公司赤峰金都所屬十地采礦權(quán)于2015年 8月10 日取得《采礦許可證》，目前處于前期準(zhǔn)備階段，尚未開展采選業(yè)務(wù)，十地采礦權(quán)礦區(qū)建設(shè)用地使用權(quán)證書正處于辦理之中。截至重組報告書出具之日，赤峰金都尚無已取得土地使用權(quán)證書的土地。

　　雖然公司在積極推進(jìn)上述土地使用權(quán)辦理工作，但上述土地權(quán)屬證書取得的時間存在一定不確定性，不能完全排除訴訟風(fēng)險，特提醒投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險。

　　此外，2013年8月2日，赤峰金都收到克什克騰旗國土資源局“克國土資執(zhí)罰[2013]10號”《行政處罰決定書》，赤峰金都違規(guī)占用集體土地38312.35平方米建設(shè)選礦廠，責(zé)令其退還違法違規(guī)占用的土地，并處罰款19.16萬元。

　　公告指出，赤峰金都已于2013年8月全額繳納上述罰款�？耸部蓑v旗國土資源局同意赤峰金都暫不履行行政處罰中關(guān)于退還違法占用的土地的決定，維持被占用土地現(xiàn)狀至赤峰金都取得該項目建設(shè)用地使用權(quán)證書�？耸部蓑v旗國土資源局認(rèn)為赤峰金都前述情形情節(jié)輕微、社會危害不大、未造成嚴(yán)重后果，不屬于重大違法違規(guī)行為，前述處罰亦不屬于重大行政處罰。

　　盛達(dá)集團(tuán)成功“抄底”

　　根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價格不得低于市場參考價的 90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

　　盛達(dá)礦業(yè)本次向盛達(dá)集團(tuán)非公開發(fā)行股價為13.22元/股，發(fā)行數(shù)量不超過9490.77萬股，募集配套資金總額不超過12.55億元。

　　這一專為大股東打造的非公開發(fā)行價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日股票均價的90%，前60個交易日股票均價的76%，前120個交易日均價的62%。

　　綜觀2015年來盛達(dá)礦業(yè)股價表現(xiàn)，2015年受國內(nèi)A 股市場影響，公司股票在2015年3月底至2015年9月期15間發(fā)生了大幅波動，最高上至42.45 元/股，最低跌至12.05元/股。

　　本次發(fā)行價僅比年度最低價高了不到10%，而比年內(nèi)最高價低了69%，所以本次盛達(dá)集團(tuán)的出手無疑是買在了最低價，可謂成功“抄底”。12月28日盛達(dá)礦業(yè)復(fù)牌即封漲停，報17.93元。

　　盛達(dá)礦業(yè)表示：“考慮到本次重組決議日前20個交易日的股價更為平穩(wěn)，更能夠有效消除由于市場波動帶來的不確定性，以此為定價依據(jù)更加便于促成交易�！�

　　有投資者向中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者表示：“公司選擇股價底部的前20個交易日股票均價作為基準(zhǔn)確定發(fā)行價，有故意讓大股東在最低價吃進(jìn)籌碼的嫌疑�！�

　　本次交易完成前，上市公司實際控制人趙滿堂及其一致行動人盛達(dá)集團(tuán)合計持有上市公司29.72%股份;本次交易完成后在不考慮配套募集資金的情況下，趙滿堂及其一致行動人合計持有上市公司43.51%股份;考慮配套募集資金，趙滿堂及其一致行動人合計持有上市公司50.90%股份。