外延式并購(gòu)對(duì)上市公司業(yè)績(jī)提升以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型發(fā)揮越來(lái)越重要的作用。同時(shí)，高增長(zhǎng)也伴隨著高風(fēng)險(xiǎn)。5月3日，深交所發(fā)布的多層次資本市場(chǎng)上市公司2015年報(bào)實(shí)證分析報(bào)告指出，隨著并購(gòu)公司家數(shù)的增多以及并購(gòu)整合的推進(jìn)，個(gè)別公司并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)顯現(xiàn)。由于并購(gòu)標(biāo)的預(yù)期收益不達(dá)標(biāo)造成商譽(yù)減值計(jì)提準(zhǔn)備以及未履行業(yè)績(jī)承諾甚至通過(guò)更改承諾的方式逃避責(zé)任等受到了交易所的重點(diǎn)關(guān)注。

　　并購(gòu)高峰伴隨高風(fēng)險(xiǎn)

　　統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2015年上市公司公告了1444次并購(gòu)重組事項(xiàng)，有數(shù)據(jù)披露的并購(gòu)事件涉及交易金額15766.49億元，平均每單交易金額20.14億元；而2014年全年公告了475項(xiàng)重組事件，披露交易金額2306.29億元，平均每單10.63億元。2015年，并購(gòu)重組事件的數(shù)量、交易金額都有突飛猛進(jìn)地增長(zhǎng)，分別是2014年的3倍、6.8倍。

　　并購(gòu)對(duì)上市公司實(shí)現(xiàn)外延式成長(zhǎng)發(fā)揮越來(lái)越重要的作用，特別是創(chuàng)業(yè)板公司。安信證券指出，雖然創(chuàng)業(yè)板并購(gòu)案例的增速在放緩，但是每個(gè)并購(gòu)標(biāo)的平均所貢獻(xiàn)的利潤(rùn)在快速增加，2015年并購(gòu)標(biāo)平均貢獻(xiàn)利潤(rùn)接近2000萬(wàn)元，同時(shí)被并購(gòu)標(biāo)的保持較高的盈利增速。

　　數(shù)據(jù)顯示，2015年創(chuàng)業(yè)板公司的全部利潤(rùn)中，超過(guò)22%來(lái)自于收購(gòu)后并表的公司；而創(chuàng)業(yè)板2015年全年20%多的盈利增速中，外延收購(gòu)的標(biāo)的貢獻(xiàn)了10%以上的增速。

　同時(shí)，并購(gòu)交易愈發(fā)向新興產(chǎn)業(yè)（愛(ài)基,凈值,資訊）集中，對(duì)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)（愛(ài)基,凈值,資訊）的作用愈發(fā)明顯。深交所的報(bào)告指出，2015年，在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整步伐加快的背景下，并購(gòu)重組市場(chǎng)化改革持續(xù)深入。分行業(yè)看，購(gòu)買(mǎi)方以計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)、電氣機(jī)械和器材制造業(yè)最為活躍。并購(gòu)標(biāo)的中，廣播影視、互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)、醫(yī)藥制造業(yè)受到青睞。

　　不過(guò)，隨著并購(gòu)市場(chǎng)不斷攀向高峰，風(fēng)險(xiǎn)也開(kāi)始暴露。深交所的報(bào)告指出，2015年股票市場(chǎng)經(jīng)歷了較大的異常波動(dòng)，上市公司的并購(gòu)重組受到了高估值、高對(duì)價(jià)的影響，出現(xiàn)了部分公司終止或暫停并購(gòu)活動(dòng)的現(xiàn)象。由于缺乏可靠的估值參考體系，個(gè)別上市公司向新興產(chǎn)業(yè)的跨界并購(gòu)也受到了較大影響。

　　由于并購(gòu)標(biāo)的預(yù)期收益不達(dá)標(biāo)，造成商譽(yù)減值計(jì)提準(zhǔn)備和未履行業(yè)績(jī)承諾等情況。深交所的報(bào)告指出，并購(gòu)重組形成的大額商譽(yù)，也給少數(shù)上市公司未來(lái)業(yè)績(jī)帶來(lái)較大的不確定性。隨著并購(gòu)公司家數(shù)的增多以及并購(gòu)整合的推進(jìn)，個(gè)別公司并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)顯現(xiàn)。在經(jīng)濟(jì)大環(huán)境和其他因素的綜合影響下，2015年出現(xiàn)了一些公司未能履行業(yè)績(jī)承諾的現(xiàn)象，甚至有個(gè)別公司通過(guò)更改承諾的方式逃避責(zé)任。

　　商譽(yù)減值損失成煩惱

　　由于并購(gòu)標(biāo)的無(wú)法達(dá)到預(yù)期收益造成的商譽(yù)減值計(jì)提，成為上市公司高溢價(jià)和高業(yè)績(jī)承諾的外延式并購(gòu)時(shí)面臨的新煩惱。2013年以來(lái)，并購(gòu)市場(chǎng)屢攀高峰，商譽(yù)總值與日俱增，商譽(yù)減值計(jì)提的風(fēng)險(xiǎn)也在2015年年報(bào)中得到集中暴露。

　　國(guó)泰君安(行情601211,買(mǎi)入)指出，外延式并購(gòu)，尤其是現(xiàn)金收購(gòu)，能夠?yàn)槊抗墒找鎺��?lái)顯著增長(zhǎng)。并購(gòu)過(guò)程中產(chǎn)生的溢價(jià)會(huì)逐漸積累到商譽(yù)這一會(huì)計(jì)科目。商譽(yù)反映的是并購(gòu)者對(duì)資本未來(lái)收益的主觀預(yù)期，需要每年進(jìn)行減值測(cè)試，當(dāng)被收購(gòu)資產(chǎn)無(wú)法達(dá)到預(yù)期收益時(shí)，公司面臨計(jì)提減值并沖抵利潤(rùn)的風(fēng)險(xiǎn)。商譽(yù)越重，計(jì)提減值對(duì)利潤(rùn)的沖擊可能也越大。

　　隨著并購(gòu)市場(chǎng)的快速膨脹，A股市場(chǎng)的商譽(yù)總值呈快速上升的趨勢(shì)，特別是外延式并購(gòu)活躍的中小板和創(chuàng)業(yè)板公司。深交所的報(bào)告顯示，2013年至2015年間，深市上市公司的商譽(yù)總值分別為707億元、1581億元和3544億元，2015年共有210家公司的商譽(yù)增長(zhǎng)幅度超過(guò)100%。

　　大幅增加的商譽(yù)壓頂之下，并購(gòu)標(biāo)的預(yù)期收益無(wú)法達(dá)成造成的計(jì)提減值準(zhǔn)備風(fēng)險(xiǎn)逐漸暴露出來(lái)。以創(chuàng)業(yè)板“并購(gòu)之王”藍(lán)色光標(biāo)(行情300058,買(mǎi)入)為例，在今年1月份發(fā)布的年報(bào)業(yè)績(jī)預(yù)告中，公司表示，2015年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)5000萬(wàn)元-1億元，同比下滑85%-93%。對(duì)于凈利大幅下滑的原因，公司稱(chēng)，除了“三費(fèi)”的影響外，公司收購(gòu)的西藏山南東方博杰廣告有限公司尚處收購(gòu)后業(yè)績(jī)承諾期。受傳統(tǒng)電視廣告行業(yè)收入整體下滑等因素影響，博杰廣告2015年度實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)完成情況與收購(gòu)時(shí)承諾業(yè)績(jī)有較大差距。預(yù)計(jì)對(duì)收購(gòu)博杰廣告所形成的商譽(yù)及無(wú)形資產(chǎn)需計(jì)提減值準(zhǔn)備，對(duì)公司凈利潤(rùn)有較大影響。

　　事實(shí)上，商譽(yù)減值計(jì)提對(duì)部分上市公司業(yè)績(jī)?cè)斐闪碎L(zhǎng)期困擾。以特變電工(行情600089,買(mǎi)入)為例，公告顯示，公司為發(fā)展高壓、超高壓、特高壓GIS業(yè)務(wù)，2011年全資子公司特變電工沈陽(yáng)變壓器集團(tuán)有限公司受讓了上海中發(fā)超高壓電器有限公司51%股權(quán)，沈變公司在合并報(bào)表時(shí)確認(rèn)商譽(yù)11410.12萬(wàn)元。2013年、2014年公司對(duì)該商譽(yù)分別計(jì)提了減值準(zhǔn)備1653.32萬(wàn)元、2385.42萬(wàn)元。2015年對(duì)該商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試，對(duì)剩余商譽(yù)全額計(jì)提減值準(zhǔn)備7371.38萬(wàn)元。

　　在此背景下，高溢價(jià)并購(gòu)以及高業(yè)績(jī)承諾受到了監(jiān)管層的重點(diǎn)關(guān)注。2016年以來(lái)，上交所和深交所分別向新文化(行情300336,買(mǎi)入)、哈投股份(行情600864,買(mǎi)入)、遠(yuǎn)方光電(行情300306,買(mǎi)入)、深天地A(行情000023,買(mǎi)入)和唐德影視(行情300426,買(mǎi)入)等多家上市公司發(fā)出重組問(wèn)詢(xún)函，關(guān)注的焦點(diǎn)集中在這些上市公司高溢價(jià)并購(gòu)是否合理，以及較高的業(yè)績(jī)承諾能否達(dá)成等。以唐德影視為例，今年3月28日，公司公告稱(chēng)，擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)愛(ài)美神51%股份。資料顯示，愛(ài)美神成立不到一年，注冊(cè)資本僅為300萬(wàn)元，而唐德影視給出了7億元的估值。4月11日，深交所向唐德影視發(fā)出問(wèn)詢(xún)函，要求唐德影視在披露收購(gòu)愛(ài)美神的重大資產(chǎn)重組方案時(shí)，重點(diǎn)對(duì)愛(ài)美神的估值情況進(jìn)行分析說(shuō)明，并進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　更改業(yè)績(jī)承諾頻現(xiàn)

　　上市公司的并購(gòu)重組大多伴隨有業(yè)績(jī)承諾。光大證券(行情601788,買(mǎi)入)的數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，2010年-2015年，上市公司與重組方簽訂的業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議分別有31、36、71、120、211和349項(xiàng)。不過(guò)，業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)在2015年年報(bào)中大規(guī)模暴露。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，收購(gòu)資產(chǎn)的2015年業(yè)績(jī)未達(dá)到承諾標(biāo)準(zhǔn)的高達(dá)百宗。

　　業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)需要業(yè)績(jī)承諾主體按照約定進(jìn)行補(bǔ)償。不過(guò)，深交所的報(bào)告指出，在經(jīng)濟(jì)大環(huán)境和其他因素的綜合影響下，2015年出現(xiàn)了一些公司未能履行業(yè)績(jī)承諾的現(xiàn)象，甚至有個(gè)別公司通過(guò)更改承諾的方式逃避責(zé)任。

　　以深華新(行情000010,買(mǎi)入)、盛路通信(行情002446,買(mǎi)入)為例，深華新收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)八達(dá)園林2015年只完成承諾業(yè)績(jī)的54%，補(bǔ)償責(zé)任主體提出，將補(bǔ)償期限由2015年至2017年調(diào)整為2016年至2019年；而盛路通信則選擇了降低承諾金額。此外，華伍股份(行情300095,買(mǎi)入)、東材科技(行情601208,買(mǎi)入)將業(yè)績(jī)承諾期由“每年”改為“累計(jì)”。

　　這些情況也受到了監(jiān)管層的重點(diǎn)關(guān)注。以斯太爾(行情000760,買(mǎi)入)為例，公司4月30日公告稱(chēng)，控股股東英達(dá)鋼構(gòu)應(yīng)于5月1日前將2015年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償款3.5億元交付給公司，但未如期交付，其提出了“2016年5月31日前支付6000萬(wàn)元、2016年6月30日前支付12000萬(wàn)元，以及2016年7月31日前支付剩余1.71億元，并承諾在支付最后一期業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款的同時(shí)，就應(yīng)付未付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款按0.3%。/日的利息向公司承擔(dān)違約賠償責(zé)任”。

　　5月4日，深交所向斯太爾發(fā)去關(guān)注函，要求公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)新時(shí)代證券對(duì)英達(dá)鋼構(gòu)作出的后續(xù)履行計(jì)劃是否損害上市公司及中小股東利益發(fā)表意見(jiàn)，重點(diǎn)說(shuō)明對(duì)于英達(dá)鋼構(gòu)履約能力的分析和結(jié)論、是否存在充分的履約保障措施、公司可能采取的救濟(jì)手段等；同時(shí)，要求英達(dá)鋼構(gòu)提供最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，并詳細(xì)說(shuō)明相關(guān)的客戶(hù)回款計(jì)劃、回款延遲及日常運(yùn)營(yíng)資金需求等因素導(dǎo)致無(wú)法交付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款的具體情況等。

　　部分上市公司更是想擺脫責(zé)任。以*ST建機(jī)(行情600984,買(mǎi)入)為例，2015年上半年，*ST建機(jī)收購(gòu)了天成機(jī)械100%股權(quán)，原股東王志榮作出三年期凈利潤(rùn)承諾，其中2015年承諾凈利潤(rùn)為不低于2550萬(wàn)元。天成機(jī)械2015年度實(shí)際凈利潤(rùn)僅為968.65萬(wàn)元，約占當(dāng)年承諾額的37.99%。在此背景下，公司董事會(huì)提議對(duì)補(bǔ)償條款進(jìn)行修改，由此引來(lái)上交所的監(jiān)管工作函。不過(guò)，*ST建機(jī)回復(fù)上交所稱(chēng)：“如此次王志榮履行原承諾責(zé)任，則會(huì)對(duì)其造成較大心理負(fù)擔(dān)，影響其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)積極性，并容易導(dǎo)致王志榮以犧牲天成機(jī)械長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展為代價(jià)而刻意追求短期利益。”